Komisaris dan direktur adalah dua jabatan utama dalam struktur organisasi Perseroan Terbatas (PT) di Indonesia.
Keduanya sama-sama penting, namun memiliki peran yang berbeda dalam menjalankan perusahaan. Pemisahan peran antara pengawas dan pengelola ini merupakan bagian penting dari tata kelola perusahaan yang baik.
Hal ini menjadi semakin relevan mengingat jumlah badan usaha di Indonesia sangat besar.
Berdasarkan data Badan Pusat Statistik (BPS) melalui Sensus Ekonomi 2016, terdapat sekitar 26,7 juta perusahaan yang beroperasi di Indonesia, dan dalam periode 2006–2016 saja muncul sekitar 3,98 juta perusahaan baru.
Sementara itu, di pasar modal Indonesia terdapat lebih dari 900 perusahaan yang tercatat di Bursa Efek Indonesia (BEI) yang sebagian besar berbentuk Perseroan Terbatas.
Dengan jumlah perusahaan yang begitu besar, pemahaman mengenai struktur pengelolaan perusahaan menjadi penting.
Memahami perbedaan komisaris dan direktur membantu pemegang saham, karyawan, maupun calon investor untuk mengetahui bagaimana sebuah perusahaan dikelola serta siapa yang bertanggung jawab atas pengawasan dan pengambilan keputusan operasional.
Artikel ini akan menjelaskan perbedaan keduanya secara rinci, mulai dari pengertian, fungsi, wewenang, cara pengangkatan, hingga pentingnya pembagian peran tersebut dalam tata kelola perusahaan yang baik.
Pengertian Komisaris dan Direksi dalam Perusahaan
Berdasarkan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT) sebagaimana telah diperbarui melalui Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Cipta Kerja, struktur organ dalam PT terdiri dari tiga komponen utama: Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi, dan Dewan Komisaris.
a. Komisaris adalah organ PT yang bertugas mengawasi jalannya pengelolaan perusahaan yang dilakukan oleh Direksi, sekaligus memberikan nasihat kepada Direksi.
Hal ini ditegaskan dalam Pasal 108 ayat (1) UU PT yang menyebutkan bahwa Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan pada umumnya, baik mengenai perusahaan maupun usaha perusahaan, dan memberi nasihat kepada Direksi.
b. Direktur atau Direksi adalah organ PT yang bertanggung jawab atas pengurusan perusahaan sehari-hari.
Berdasarkan Pasal 1 angka 5 UU PT yang diubah oleh UU Cipta Kerja, Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan, serta mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan.
Indonesia menganut sistem two-tier board, yaitu pemisahan yang jelas antara organ pengawas (Dewan Komisaris) dan organ pelaksana (Direksi). Ini berbeda dengan sistem one-tier board yang digunakan beberapa negara lain, di mana satu dewan mencakup keduanya.
Fungsi dan Tanggung Jawab Komisaris & Direktur
Meskipun sama-sama penting, fungsi komisaris dan direktur dalam PT memiliki perbedaan yang cukup jelas.
a. Fungsi Dewan Komisaris
Dewan Komisaris bertugas memastikan bahwa Direksi menjalankan perusahaan sesuai dengan kepentingan pemegang saham dan peraturan yang berlaku.
Dalam struktur organisasi PT, Dewan Komisaris umumnya terdiri dari Komisaris Utama yang memimpin dewan, Komisaris Independen yang menjaga objektivitas dan independensi pengawasan, serta anggota komisaris lainnya.
Peran Dewan Komisaris tidak terlibat langsung dalam kegiatan operasional harian perusahaan, melainkan lebih berfokus pada fungsi strategis dan pengawasan.
Dewan Komisaris juga memiliki wewenang untuk memberikan persetujuan atau penolakan terhadap tindakan tertentu yang dilakukan Direksi, terutama yang berkaitan dengan keputusan strategis perusahaan.
Hal ini sejalan dengan pandangan pakar hukum perseroan terbatas, M. Yahya Harahap, dalam bukunya Hukum Perseroan Terbatas (2016) yang menjelaskan bahwa tugas Dewan Komisaris pada dasarnya bersifat mengawasi, bukan mengurus.
Artinya, komisaris tidak diperbolehkan mengambil alih fungsi pengelolaan perusahaan yang menjadi tanggung jawab Direksi, kecuali dalam kondisi tertentu yang diatur dalam anggaran dasar perusahaan atau dalam situasi khusus yang ditetapkan melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
b. Fungsi Direksi
Direksi bertanggung jawab atas seluruh kegiatan pengelolaan dan operasional perusahaan. Direksi dipimpin oleh seorang Direktur Utama dan didukung oleh beberapa direktur lain yang masing-masing memiliki bidang tanggung jawab tersendiri, seperti keuangan, operasional, atau pengembangan bisnis.
Berdasarkan Pasal 97 UU PT, Direksi bertanggung jawab atas pengurusan perseroan dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab.
Apabila seorang anggota Direksi terbukti lalai atau bersalah dalam menjalankan tugasnya, maka tanggung jawab atas kerugian perusahaan melekat secara pribadi pada anggota Direksi yang bersangkutan.
Direksi juga wajib menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS setelah ditelaah oleh Dewan Komisaris, paling lambat enam bulan setelah tahun buku perusahaan berakhir.
Perbedaan Wewenang Pengawasan dan Operasional
Salah satu perbedaan paling mendasar antara komisaris dan direktur terletak pada cakupan wewenang masing-masing jabatan dalam menjalankan perusahaan.
Dewan Komisaris memiliki wewenang yang berfokus pada fungsi pengawasan.
Mereka dapat memberikan persetujuan atau penolakan atas tindakan tertentu yang dilakukan Direksi, terutama yang berkaitan dengan keputusan strategis besar perusahaan, sesuai dengan ketentuan yang biasanya diatur dalam anggaran dasar.
Dewan Komisaris juga berwenang memberhentikan sementara anggota Direksi apabila terdapat dugaan tindakan yang merugikan perusahaan, dengan kewajiban melaporkan dan meminta konfirmasi melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dalam jangka waktu yang ditentukan oleh undang-undang.
Dalam kondisi tertentu, misalnya ketika seluruh anggota Direksi memiliki benturan kepentingan dengan perusahaan, RUPS dapat menugaskan Dewan Komisaris untuk sementara waktu menjalankan fungsi pengurusan perusahaan.
Sementara itu, Direksi memiliki wewenang yang lebih luas dalam menjalankan operasional perusahaan sehari-hari.
Direksi berhak mewakili perusahaan di dalam maupun di luar pengadilan, membuat perjanjian bisnis, mengelola aset perusahaan, serta memimpin seluruh kegiatan usaha perusahaan.
Meski demikian, kewenangan tersebut tetap berada dalam batasan yang ditetapkan oleh anggaran dasar dan mekanisme pengawasan dari Dewan Komisaris maupun RUPS.
Pemisahan wewenang ini merupakan prinsip penting dalam tata kelola perusahaan.
Pakar hukum perusahaan Indonesia, Fred B. G. Tumbuan, menegaskan bahwa pembagian fungsi antara Dewan Komisaris sebagai pengawas dan Direksi sebagai pengurus merupakan fondasi utama sistem good corporate governance.
Menurutnya, ketika batas wewenang tersebut dilanggar—baik oleh komisaris yang terlalu jauh masuk ke ranah operasional maupun oleh direksi yang mengabaikan fungsi pengawasan—maka risiko kerugian bagi perusahaan dan pemegang saham dapat meningkat secara signifikan.
Mekanisme Pengangkatan melalui RUPS
Baik anggota Dewan Komisaris maupun anggota Direksi diangkat dan diberhentikan melalui mekanisme formal yang diatur dalam undang-undang, yaitu melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) sebagai forum tertinggi dalam struktur tata kelola Perseroan Terbatas.
Pengangkatan Dewan Komisaris dilakukan oleh RUPS sebagaimana diatur dalam Pasal 111 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT).
Setelah keputusan pengangkatan ditetapkan, setiap perubahan susunan Dewan Komisaris wajib diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia untuk dicatat dalam daftar perseroan paling lambat 30 hari sejak tanggal perubahan tersebut.
Hal yang sama berlaku untuk pengangkatan Direksi. Berdasarkan Pasal 94 ayat (1) UU PT, anggota Direksi juga diangkat melalui keputusan RUPS.
Dalam praktiknya, calon anggota Direksi sering kali diajukan terlebih dahulu oleh pemegang saham utama atau komite tertentu sebelum diputuskan secara resmi dalam forum RUPS.
Masa jabatan Direksi dan Komisaris selanjutnya diatur dalam anggaran dasar perusahaan.
Secara umum, masa jabatan tersebut biasanya ditetapkan selama 3 hingga 5 tahun dan dapat diperpanjang melalui keputusan RUPS.
Undang-undang tidak memperbolehkan pengangkatan seumur hidup, sehingga setiap pengangkatan harus memiliki jangka waktu tertentu.
Selain itu, perubahan susunan Direksi dan Dewan Komisaris juga memiliki kewajiban administratif.
Berdasarkan Pasal 8 ayat (4) Peraturan Menteri Hukum dan HAM Nomor 21 Tahun 2021 tentang Syarat dan Tata Cara Pendaftaran Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Badan Hukum PT, perubahan susunan Direksi atau Dewan Komisaris yang tidak berkaitan dengan perubahan anggaran dasar dikategorikan sebagai Perubahan Data Perseroan.
Perubahan tersebut wajib dilaporkan melalui sistem Administrasi Hukum Umum (AHU) Online kepada Kementerian Hukum dan HAM untuk dicatat dalam database perseroan.
Pembagian Peran Komisaris dan Direktur dalam Perusahaan
Pembagian peran yang jelas antara Dewan Komisaris dan Direksi bukan sekadar formalitas hukum.
Ada alasan praktis yang kuat mengapa struktur ini penting diterapkan dengan benar.
1. Pemisahan fungsi pengawasan dan pengelolaan mencegah terjadinya konflik kepentingan.
Ketika satu pihak bertindak sebagai pengawas dan pihak lain sebagai pelaksana, maka ada sistem checks and balances yang menjaga perusahaan dari keputusan yang merugikan.
2. Struktur ini meningkatkan kepercayaan investor dan pemangku kepentingan lainnya.
Perusahaan yang memiliki tata kelola jelas dan transparan dianggap lebih aman dan lebih layak untuk dijadikan mitra bisnis atau objek investasi.
3. Pemisahan peran ini membantu perusahaan dalam memenuhi kewajiban hukum.
Regulasi di Indonesia, termasuk UU PT dan UU Cipta Kerja, secara tegas mengatur peran masing-masing organ perusahaan.
Pelanggaran terhadap pembagian peran ini dapat berakibat pada tanggung jawab hukum secara pribadi bagi anggota Direksi atau Komisaris yang bersangkutan.
4. Dengan adanya Komisaris Independen dalam susunan Dewan Komisaris, perusahaan memiliki mekanisme untuk memastikan keputusan-keputusan strategis diambil secara objektif dan tidak hanya mengutamakan kepentingan pihak tertentu saja.
Kesimpulan
Komisaris dan direktur adalah dua jabatan yang berbeda namun saling melengkapi dalam struktur PT di Indonesia.
Dewan Komisaris berperan sebagai pengawas dan pemberi nasihat, sementara Direksi berperan sebagai pelaksana dan pengelola perusahaan sehari-hari.
Berdasarkan UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang telah diperbarui oleh UU No. 6 Tahun 2023 tentang Cipta Kerja, kedua organ ini memiliki dasar hukum yang kuat dan wewenang yang berbeda.
Keduanya diangkat melalui RUPS dan bertanggung jawab kepada pemegang saham, namun dalam kapasitas yang berbeda.
Memahami perbedaan ini penting bagi siapa saja yang terlibat dalam dunia usaha di Indonesia, karena kejelasan peran ini menjadi dasar dari tata kelola perusahaan yang sehat, transparan, dan bertanggung jawab.
