Salah satu aspek yang sering diabaikan oleh pemilik usaha saat mendirikan Perseroan Terbatas (PT) adalah soal masa jabatan pengurus. Padahal, masa jabatan direksi dan komisaris bukan sekadar informasi formalitas yang dicantumkan di akta.
Masa jabatan adalah batas waktu sah seorang pengurus boleh bertindak atas nama perusahaan. Begitu masa itu habis tanpa ada proses perpanjangan yang benar, segala tindakan hukum yang dilakukan pengurus tersebut berpotensi tidak diakui secara hukum.
Di tengah pertumbuhan bisnis yang terus meningkat, terutama setelah pemerintah meluncurkan sistem perizinan OSS RBA (Online Single Submission Risk Based Approach), jumlah entitas bisnis baru di Indonesia bertambah pesat. Hingga akhir tahun 2023 saja,
Kementerian Investasi/BKPM telah menerbitkan lebih dari 7,1 juta Nomor Induk Berusaha (NIB) melalui sistem OSS. Angka ini menunjukkan bahwa semakin banyak pelaku usaha yang membutuhkan pemahaman yang baik tentang tata kelola perusahaan, termasuk soal masa jabatan pengurus.
Artikel ini membahas secara lengkap aturan masa jabatan direksi dan komisaris PT, prosedur pengangkatan kembali, risiko hukum jika masa jabatan dibiarkan berakhir tanpa tindakan, serta langkah mitigasi yang bisa kamu lakukan.
Pengertian Direksi dan Komisaris dalam Hukum PT Indonesia
Sebelum membahas soal durasi jabatan, penting untuk memahami dulu siapa itu direksi dan dewan komisaris dalam konteks hukum PT Indonesia.
Berdasarkan Pasal 109 angka 1 UU Cipta Kerja yang mengubah Pasal 1 angka 5 UU PT, direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan, serta mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.
Sementara itu, dewan komisaris berperan sebagai pengawas. Mereka bertugas memantau jalannya pengurusan perusahaan yang dilakukan oleh direksi, dan memberikan nasihat kepada direksi jika diperlukan.
Keduanya bersama-sama dengan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) membentuk tiga organ utama sebuah PT berdasarkan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT).
Pemisahan peran antara direksi sebagai pelaksana operasional dan komisaris sebagai pengawas ini sengaja didesain oleh undang-undang untuk menciptakan sistem pengawasan internal yang sehat, yang dikenal dalam dunia korporasi sebagai prinsip Good Corporate Governance (GCG).
Berapa Lama Masa Jabatan Direksi dan Komisaris PT?
Banyak orang mengira masa jabatan direksi dan komisaris PT adalah 5 tahun, karena angka tersebut sering muncul dalam akta pendirian. Perlu diluruskan bahwa di dalam UU PT, tidak ada satu pasal pun yang secara tegas mengatur bahwa jabatan direksi dan komisaris adalah selama 5 tahun.
Lantas, apa yang diatur oleh undang-undang? UU PT melalui Pasal 94 ayat (3) dan Pasal 111 ayat (3) mengamanatkan bahwa anggota direksi maupun anggota dewan komisaris diangkat untuk “jangka waktu tertentu”.
Frasa “jangka waktu tertentu” ini memberikan kebebasan kepada masing-masing perusahaan untuk menentukan sendiri berapa lama masa jabatan pengurusnya, yang dituangkan di dalam Anggaran Dasar (AD) perusahaan.
Dalam praktiknya, perusahaan bisa memilih masa jabatan 3 tahun, 5 tahun, atau durasi lain yang disepakati oleh para pemegang saham. Yang penting, durasi tersebut tercatat secara jelas di dalam Anggaran Dasar.
Sekalipun pengaturan masa jabatan dilakukan di dalam Anggaran Dasar, keberlakuannya mengikat semua pihak sebagaimana diatur di dalam Pasal 4 UU PT.
Menurut pakar hukum perseroan terbatas, M. Yahya Harahap dalam bukunya “Hukum Perseroan Terbatas”, penetapan “jangka waktu tertentu” ini merupakan instrumen perlindungan bagi para pemegang saham. Tujuannya agar pengurus tidak otomatis menjabat tanpa batas waktu tanpa ada evaluasi kinerja yang dilakukan secara periodik melalui mekanisme RUPS.
Mekanisme Pengangkatan Kembali (Re-appointment) Melalui RUPS
Salah satu kesalahpahaman yang paling umum terjadi adalah anggapan bahwa masa jabatan yang habis bisa diperpanjang secara otomatis, atau bahwa direksi yang lama bisa terus menjabat selama belum ada yang menggantikan. Hal ini keliru secara hukum.
Di dalam Penjelasan Pasal 94 ayat (3) UU PT diterangkan bahwa anggota direksi yang telah berakhir masa jabatannya tidak dengan sendirinya meneruskan jabatannya semula, kecuali dengan pengangkatan kembali berdasarkan keputusan RUPS.
Misalnya untuk jangka waktu 3 tahun atau 5 tahun sejak tanggal pengangkatan, maka sejak berakhirnya jangka waktu tersebut mantan anggota direksi yang bersangkutan tidak berhak lagi bertindak untuk dan atas nama perseroan, kecuali setelah diangkat kembali oleh RUPS.
Hal ini juga dikuatkan oleh artikel ilmiah Manik (2023) berjudul “Implikasi Dari Berakhirnya Masa Jabatan Direksi Tanpa Hasil Keputusan RUPS”, yang menegaskan bahwa setiap pengangkatan kembali harus melalui proses yang sah di RUPS.
Jika tidak, kedudukan hukum direksi tersebut dianggap cacat secara formil.
Prosedur RUPS untuk Pengangkatan Kembali
Secara garis besar, proses pengangkatan kembali atau perpanjangan masa jabatan direksi dan komisaris PT dilakukan melalui langkah-langkah berikut:
Pertama, perusahaan menyelenggarakan RUPS, baik RUPS tahunan maupun RUPS luar biasa, dengan salah satu agenda membahas dan memutuskan pengangkatan kembali pengurus.
Keputusan ini harus dicatat dalam risalah rapat.
Kedua, perpanjangan masa jabatan anggota direksi dan anggota dewan komisaris harus dilakukan oleh RUPS yang dimuat dan dinyatakan dalam akta notaris dalam bahasa Indonesia.
Ketiga, setelah diputuskan dalam RUPS, langkah selanjutnya adalah pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan HAM, maksimal 30 hari sejak tanggal keputusan RUPS, sebagaimana diatur di dalam Pasal 94 ayat (7) UU PT.
Pelaporan Melalui AHU Online dan Pembaruan Aturan Terbaru
Kewajiban pelaporan ini dilakukan secara elektronik melalui sistem Administrasi Hukum Umum (AHU Online) yang dikelola oleh Ditjen AHU Kementerian Hukum dan HAM.
Dasar hukum teknisnya adalah Peraturan Menteri Hukum dan HAM Nomor 21 Tahun 2021 tentang Syarat dan Tata Cara Pendaftaran Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Badan Hukum Perseroan Terbatas.
Perubahan data perseroan yang wajib dilaporkan mencakup, antara lain, perubahan susunan nama dan jabatan anggota direksi dan/atau dewan komisaris.
Terdapat perkembangan regulasi yang perlu kamu perhatikan. Terhitung sejak 27 Oktober 2025, Kemenkumham menerapkan mekanisme verifikasi substantif baru terhadap transaksi perubahan data perseroan melalui AHU Online.
Verifikasi ini mencakup keabsahan data krusial seperti perubahan direksi dan komisaris, perubahan data peralihan saham, serta pergantian nama pemegang saham.
Artinya, sistem lama yang berbasis deklarasi mandiri (self-declaration) kini telah digantikan dengan pemeriksaan langsung oleh petugas Ditjen AHU.
Perubahan mekanisme ini dipertegas pula melalui Permenkumham Nomor 32 Tahun 2025 tentang Tata Cara Permohonan Perbaikan Data Badan Hukum PT, yang mengatur pembatasan jenis data yang dapat diperbaiki secara formal.
Untuk PT Perorangan, yang merupakan jenis PT baru yang lahir dari UU No. 6 Tahun 2023 (UU Cipta Kerja), proses pengambilan keputusan memang lebih sederhana karena pemegang sahamnya tunggal. Namun kewajiban pencatatan perubahan data pengurus ke sistem AHU tetap berlaku dan tidak dapat dilewatkan.
Akibat Hukum Jika Masa Jabatan Berakhir Tanpa Tindakan
Inilah bagian yang paling penting untuk dipahami oleh setiap pemilik dan pengelola PT.
a. Hilangnya Kewenangan Bertindak
Begitu masa jabatan berakhir sesuai yang tercantum dalam Anggaran Dasar, seorang direksi atau komisaris secara hukum tidak lagi memiliki wewenang untuk bertindak atas nama perusahaan.
Status seperti ini sering disebut sebagai “direksi demisioner”. Semua dokumen yang mereka tandatangani, kontrak yang mereka sepakati, atau keputusan bisnis yang mereka ambil setelah masa jabatan berakhir berpotensi tidak memiliki kekuatan hukum yang mengikat perseroan.
b. Tanggung Jawab Pribadi
Risiko hukum tidak berhenti di sini. Berdasarkan prinsip yang diatur dalam UUPT, direksi yang bertindak di luar kewenangan atau melampaui batas wewenangnya (dikenal dengan istilah ultra vires) dapat dimintai pertanggungjawaban secara pribadi, bahkan hingga ke harta pribadi, jika tindakannya merugikan pihak ketiga.
c. Dampak pada Hubungan dengan Pihak Ketiga
Dari sisi praktis, dampaknya bisa dirasakan langsung dalam kegiatan operasional sehari-hari. Jurnal Hukum Al-Manhaj (2023) menyoroti bahwa pihak ketiga seperti bank atau mitra bisnis berhak menolak transaksi jika sertifikat pendaftaran perusahaan atau data di AHU Online menunjukkan bahwa masa jabatan pengurus perusahaan tersebut sudah berakhir.
Pengurus yang tidak tercatat dengan valid di sistem AHU tidak diakui oleh negara, tidak bisa mengakses sistem OSS, tidak bisa menandatangani dokumen penting perusahaan secara sah, dan tidak bisa melakukan tindakan hukum atas nama PT.
Ini berarti satu kelalaian administratif, yaitu tidak memperpanjang masa jabatan tepat waktu, bisa berujung pada terhambatnya operasional bisnis secara keseluruhan, mulai dari urusan perbankan, kontrak dengan mitra, hingga perizinan berusaha.
Mitigasi Risiko
Mengingat besarnya dampak hukum yang bisa timbul, ada beberapa langkah konkret yang bisa kamu terapkan di perusahaan.
– Membuat kalender hukum perusahaan
Catat secara detail tanggal berakhirnya masa jabatan setiap anggota direksi dan komisaris. Jadikan ini sebagai reminder wajib di sistem manajemen internal perusahaan, minimal 3 bulan sebelum masa jabatan berakhir. Waktu ini dibutuhkan untuk mempersiapkan undangan RUPS, memenuhi quorum, hingga proses pembuatan akta notaris dan pelaporannya ke AHU Online.
– Menunjuk penanggung jawab khusus
Perusahaan disarankan menetapkan kebijakan pelaporan internal yang lebih ketat, termasuk penunjukan penanggung jawab (PIC) yang bertugas memantau dan mengawal ketat tenggat waktu pelaporan perubahan. Langkah ini penting untuk memitigasi risiko sanksi administratif seperti pemblokiran akses dan potensi timbulnya tanggung jawab pribadi direksi.
– Selalu libatkan notaris dan konsultan hukum
Pastikan setiap keputusan RUPS terkait pengangkatan kembali direksi dan komisaris dituangkan dalam akta notaris dan dilaporkan ke AHU Online dalam batas waktu 30 hari. Jangan tunda, karena sistem AHU akan menolak pelaporan yang melebihi batas waktu 30 hari, sehingga data di Kemenkumham tidak akan berubah meskipun akta notarisnya sudah dibuat.
– Lakukan audit legal internal secara rutin
Setidaknya setahun sekali, periksa kembali seluruh dokumen legalitas perusahaan, termasuk masa berlaku jabatan pengurus, kesesuaian data di Anggaran Dasar dengan data yang tercatat di AHU Online, serta kelengkapan perizinan berusaha melalui OSS.
Kesimpulan
Masa jabatan direksi dan komisaris PT bukan sekadar angka yang dicantumkan di akta notaris. Masa jabatan adalah batas legal yang menentukan apakah seorang pengurus masih berwenang atau tidak untuk mengambil keputusan dan menandatangani dokumen atas nama perusahaan.
UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang telah diperkuat dengan UU No. 6 Tahun 2023 tentang Cipta Kerja, serta Permenkumham No. 21 Tahun 2021 dan Permenkumham No. 32 Tahun 2025, memberikan kerangka hukum yang jelas mengenai kewajiban ini. Tidak ada mekanisme perpanjangan otomatis. Setiap pengangkatan kembali harus melalui RUPS yang sah, diaktakan oleh notaris, dan dilaporkan ke sistem AHU Online dalam 30 hari.
Kelalaian dalam hal ini bisa berujung pada konsekuensi serius: dokumen bisnis yang tidak berkekuatan hukum, penolakan transaksi perbankan, hambatan akses OSS, hingga tanggung jawab pribadi pengurus. Dengan memahami aturan ini secara menyeluruh dan menerapkan sistem pengingat hukum yang baik, kamu bisa melindungi perusahaan dari risiko administrasi yang sebetulnya bisa dihindari.
Rekomendasi Pendirian PT Resmi Termurah Se-Indonesia
Setelah memahami pentingnya masa jabatan direksi dan komisaris, langkah berikutnya yang tidak kalah krusial adalah memastikan proses pendirian dan pengelolaan legalitas PT kamu dilakukan oleh pihak yang tepat, terpercaya, dan berpengalaman.
Untuk itu, penting memilih layanan pendirian PT yang tidak hanya membantu di awal, tetapi juga memahami aspek hukum lanjutan secara menyeluruh.
Valeed hadir sebagai solusi pendirian PT resmi dengan pendekatan yang lengkap dan terjangkau.
Beberapa keunggulan yang bisa kamu pertimbangkan:
- Harga ekonomis dan kompetitif untuk berbagai jenis PT, termasuk PT Umum dan Perseroan Perorangan
- Proses legal resmi, didukung akta notaris dan terdaftar di sistem Kementerian Hukum dan HAM
- Pendampingan profesional, tidak hanya saat pendirian, tetapi juga untuk kebutuhan lanjutan seperti perubahan data, perpanjangan jabatan pengurus, hingga pelaporan ke AHU Online
Jika kamu sedang mempertimbangkan untuk mendirikan PT atau ingin memastikan legalitas perusahaan kamu tetap aman, Valeed bisa menjadi salah satu opsi terbaik untuk dipertimbangkan.
Konsultasikan kebutuhanmu sekarang, KLIK DI SINI!
Referensi
- Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), khususnya Pasal 94 ayat (3), Pasal 94 ayat (7), Pasal 105 ayat (1), dan Pasal 111 ayat (3)
- Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-Undang, khususnya Pasal 109 angka 1 yang mengubah definisi direksi dalam UU PT
- Peraturan Menteri Hukum dan HAM Nomor 21 Tahun 2021 tentang Syarat dan Tata Cara Pendaftaran Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Badan Hukum Perseroan Terbatas
- Peraturan Menteri Hukum Nomor 32 Tahun 2025 tentang Tata Cara Permohonan Perbaikan Data Badan Hukum PT
- M. Yahya Harahap. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika, 2016
- Fred B.G. Tumbuan, pendapat hukum mengenai keabsahan tindakan direksi dan batasan mandat jabatan
- Manik, D. A. F. (2023). “Implikasi Dari Berakhirnya Masa Jabatan Direksi Tanpa Hasil Keputusan RUPS”
- Jurnal Hukum Al-Manhaj (2023), mengenai hak pihak ketiga menolak transaksi atas dasar masa jabatan pengurus yang berakhir
- Kementerian Investasi/BKPM. Siaran Pers: Tutup Tahun 2023, Tujuh Juta NIB Terbit Melalui OSS. Jakarta, 30 Desember 2023
- Hukumonline Klinik. “Ketentuan Perpanjangan Masa Jabatan Direksi dan Komisaris” (Desember 2024)
- Hukumonline Klinik. “Masa Jabatan Direksi dan Dewan Komisaris PT” (April 2023)
- CSI Consultant. “Penegasan Pelaporan RUPS oleh Ditjen AHU” (Desember 2025)
- Panduan AHU Online, Ditjen Administrasi Hukum Umum, Kementerian Hukum dan HAM RI
