Perjanjian Pemegang Saham: Fungsi, Isi, dan Cara Membuatnya
Bikin PT bareng teman, keluarga, atau investor biasanya dimulai dengan satu hal yang sama: semua masih punya tujuan yang sejalan. Masalahnya, kondisi bisnis bisa berubah. Ada pemegang saham yang ingin menjual saham, investor baru masuk, perusahaan membutuhkan tambahan modal, pembagian dividen mulai diperdebatkan, atau para founder berbeda pandangan tentang arah perusahaan. Situasi seperti ini membuat perjanjian pemegang saham atau shareholders agreement cukup penting untuk dipersiapkan sejak awal. Dokumen ini dapat mengatur aturan main antar pemegang saham secara lebih detail, mulai dari hak suara, mekanisme pengambilan keputusan, pengalihan saham, penambahan modal, sampai cara menyelesaikan kebuntuan atau deadlock. Dalam praktiknya, perjanjian pemegang saham digunakan sebagai dokumen tambahan di luar Anggaran Dasar PT. Kontrak Hukum menjelaskan bahwa shareholders agreement biasanya digunakan untuk mengatur hak dan kewajiban pemegang saham, proses pengambilan keputusan, perlindungan pemegang saham minoritas, pengalihan saham, serta penyelesaian perselisihan. (Kontrak Hukum) Di Indonesia, keberadaan perjanjian tersebut juga perlu dibaca bersama Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana telah mengalami perubahan melalui regulasi Cipta Kerja, Anggaran Dasar perusahaan, serta ketentuan umum mengenai perjanjian dalam KUHPerdata. (Pasal.id) Jadi, membuat shareholders agreement tidak cukup dengan mengambil template dari internet lalu mengganti nama pemegang sahamnya. Isi dokumen perlu disesuaikan dengan struktur kepemilikan, kebutuhan perusahaan, dan ketentuan hukum yang berlaku. Nah, supaya lebih mudah dipahami, berikut pembahasannya. Perjanjian Pemegang Saham Perjanjian pemegang saham adalah kesepakatan antara dua atau lebih pemegang saham untuk mengatur hubungan, hak, kewajiban, dan mekanisme tertentu dalam pengelolaan kepentingan mereka di sebuah PT. Dokumen ini biasanya digunakan untuk melengkapi pengaturan dalam Anggaran Dasar agar kebutuhan para pemegang saham dapat diatur lebih detail. Secara hukum perdata, sebuah perjanjian dapat mengikat para pihak apabila memenuhi syarat sah perjanjian. Pasal 1320 KUHPerdata mensyaratkan adanya kesepakatan, kecakapan para pihak, objek tertentu, serta sebab yang halal. Kemudian, Pasal 1338 KUHPerdata pada pokoknya mengatur bahwa perjanjian yang dibuat secara sah mengikat para pihak yang membuatnya dan harus dilaksanakan dengan itikad baik. Kajian Lisma Lumentut dan Edgar Michael Parinussa dalam Paulus Legal Research tahun 2025 juga menjelaskan bahwa perjanjian antar pemegang saham yang memenuhi syarat Pasal 1320 KUHPerdata mempunyai kekuatan mengikat bagi pihak yang membuatnya. Penelitian tersebut turut menunjukkan bahwa pelanggaran terhadap kewajiban yang telah disepakati dapat menimbulkan persoalan wanprestasi. a. Apakah Perjanjian Pemegang Saham Wajib Dibuat? Secara umum, UU Perseroan Terbatas tidak menetapkan bahwa setiap PT wajib mempunyai shareholders agreement. Karena itu, perusahaan tetap dapat berdiri dan beroperasi tanpa dokumen tersebut selama seluruh persyaratan pembentukan PT dan Anggaran Dasarnya terpenuhi. Namun, kebutuhan kontraknya menjadi semakin relevan ketika perusahaan memiliki lebih dari satu pemegang saham dan masing-masing mempunyai kepentingan yang perlu diatur lebih rinci. Contohnya ketika dua founder mempunyai saham masing-masing 50%. Selama keduanya sepakat, keputusan mungkin terasa sederhana. Begitu terjadi perbedaan pendapat atas keputusan penting, komposisi 50:50 justru dapat menimbulkan kebuntuan jika sejak awal tidak ada mekanisme penyelesaiannya. Kondisi lain dapat muncul ketika investor masuk. Investor bisa meminta hak tertentu, misalnya hak memperoleh informasi, hak mengusulkan calon direktur, hak mengikuti penjualan saham, atau persetujuan untuk tindakan perusahaan tertentu. Pengaturan seperti ini dapat dituangkan dalam perjanjian sepanjang tetap mengikuti batas yang diperbolehkan oleh hukum perseroan. b. Apa Bedanya Perjanjian Pemegang Saham dengan Anggaran Dasar? Anggaran Dasar merupakan bagian dari dokumen korporasi PT dan mengatur hal-hal mendasar mengenai perseroan. Sementara perjanjian pemegang saham merupakan kontrak privat yang mengikat pihak-pihak yang menandatanganinya. Penelitian Lumentut dan Parinussa juga membedakan keduanya dengan menjelaskan bahwa Anggaran Dasar merupakan dokumen perseroan yang memuat tata kelola perusahaan, sedangkan perjanjian antar pemegang saham bersifat privat dan menjadi pedoman tambahan bagi pihak yang membuatnya. Artinya, shareholders agreement sebaiknya tidak disusun dengan asumsi dapat menggantikan Anggaran Dasar atau prosedur yang diwajibkan UU PT. Contohnya soal pengangkatan Direksi. Para pemegang saham dapat membuat kesepakatan bahwa Pemegang Saham A berhak menominasikan satu calon direktur. Namun, pengangkatan Direksi secara hukum tetap dilakukan melalui RUPS sebagaimana diatur dalam Pasal 94 UU PT. Hal serupa berlaku untuk Dewan Komisaris. Pasal 111 UU PT menetapkan anggota Dewan Komisaris diangkat melalui RUPS. Karena itu, klausul mengenai nominasi Direksi dan Komisaris perlu diselaraskan dengan mekanisme RUPS dan Anggaran Dasar perusahaan. Kajian tahun 2025 dari Universitas Katolik Parahyangan juga menekankan bahwa pengaturan hak dalam perjanjian antar pemegang saham tidak boleh bertentangan dengan UU Perseroan Terbatas. c. Apa Saja Isi Perjanjian Pemegang Saham? Tidak ada satu format yang cocok untuk semua perusahaan. Namun, isi perjanjian pemegang saham umumnya dapat mencakup beberapa bagian berikut. 1. Hak dan Kewajiban Masing-Masing Pemegang Saham Bagian ini menjelaskan posisi para pihak. Misalnya kewajiban menyetor modal, memberikan dukungan tertentu kepada perusahaan, menjaga kerahasiaan informasi, atau memenuhi kewajiban lain yang telah disepakati. Haknya dapat mencakup akses terhadap informasi perusahaan, hak suara, hak memperoleh laporan tertentu, dan hak lainnya sesuai klasifikasi saham serta ketentuan hukum. Pasal 52 UU PT sendiri memberikan hak dasar kepada pemegang saham, termasuk menghadiri dan memberikan suara dalam RUPS, menerima dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi, serta menjalankan hak lain berdasarkan undang-undang. 2. Keputusan Penting Perusahaan Para pihak dapat menentukan keputusan apa yang dianggap strategis. Contohnya: Bagian ini sering disebut sebagai reserved matters. Tujuannya agar keputusan yang mempunyai dampak besar terhadap perusahaan mempunyai prosedur persetujuan yang jelas. Namun, ketentuan reserved matters perlu tetap diselaraskan dengan kuorum dan kewenangan organ perseroan yang diatur oleh UU PT serta Anggaran Dasar. 3. Pengalihan Saham Bagian ini mengatur apa yang terjadi kalau salah satu pemegang saham ingin menjual sahamnya. Perjanjian dapat memuat mekanisme seperti right of first refusal, tag along, drag along, atau pembatasan penjualan kepada kompetitor tertentu. UU PT sendiri sudah mengatur mekanisme pemindahan saham. Pasal 56 mewajibkan pemindahan hak atas saham dilakukan dengan akta pemindahan hak, kemudian perubahan tersebut dicatat dan diberitahukan sesuai prosedur yang berlaku. Selain itu, Pasal 57 membuka kemungkinan Anggaran Dasar mensyaratkan saham terlebih dahulu ditawarkan kepada pemegang saham lain, memerlukan persetujuan organ perseroan, atau persetujuan instansi tertentu. Kalau para pemegang saham ingin mempunyai pembatasan transfer saham yang kuat secara korporasi, perjanjian dan Anggaran Dasarnya perlu diperiksa agar tidak saling bertabrakan. 4. Penambahan Modal dan Anti-Dilusi Masuknya investor baru dapat membuat persentase kepemilikan pemegang saham lama berkurang. Karena itu, perjanjian biasanya mengatur prosedur ketika perusahaan akan menerbitkan saham baru. UU PT